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Audit R&V Srl - revisori e certificatori, Via San Carlo da Sezze n. 40, Latina (2026)

28/05/2026

Srl, bilanci 2025 al test dell’organo di controllo: verifiche su limiti, revisione e contributi pubblici

Con l’approvazione dei bilanci torna il monitoraggio dei parametri dell’articolo 2477 c.c.: nomina obbligatoria dal 2026 se i limiti sono superati per due esercizi, con nuova attenzione anche ai contributi pubblici rilevanti

Autore: Giovanni Riccio

Con l’approvazione dei bilanci 2025 dev’essere nuovamente monitorato il superamento dei limiti per la nomina dell’organo di controllo nelle srl. L’articolo 2477 del codice civile afferma che l'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.

La nomina dell'organo di controllo o del revisore, oltre le ipotesi della previsione volontaria da parte della società, è obbligatoria se la società:

è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità (ULA).
L'obbligo di nomina di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Una prima ipotesi di nomina, quindi, consegue all’obbligo in capo alla srl di redigere il bilancio consolidato. Occorre, pertanto, a tal fine verificare il superamento dei limiti previsti dall'articolo 27, comma 1 lett. a) e b) del D.Lgs. 127/1991, e le ulteriori ipotesi di esonero di cui al richiamato decreto delegato.

Il requisito di cui alla precedente lettera b) prevede la sussistenza di contemporanea di due condizioni, vale a dire che la srl controlli una società e che tale società sia obbligata alla revisione dei conti.

La prima circostanza dev’essere verificata secondo il dettato dell’articolo 2359, commi 1 e 2, del codice civile, in ossequio ai quali sono considerate società controllate:

le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) di cui sopra si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

Infine, l’ipotesi di cui alla lettera c) dell’articolo 2477.

Il riferimento è ai valori che emergono dai bilanci 2024 e 2025. In caso di superamento di almeno uno dei limiti in questi due esercizi, si deve provvedere alla nomina che decorrerà dall’esercizio 2026 (primo anno con il bilancio revisionato).

L’obbligo, come evidenziato in precedenza, viene meno se per tre esercizi consecutivi non viene superato nemmeno uno dei limiti in parola.

Secondo l’orientamento della dottrina prevalente, compatibilmente con le indicazioni statutarie, è possibile declinare il controllo in tre modalità differenti:

nomina del Sindaco unico o del Collegio sindacale (con funzioni di controllo legale) e di un Revisore (con funzione di revisione legale).
nomina solo del Sindaco unico o del Collegio sindacale e non del Revisore; in tale circostanza lo statuto deve attribuire all’organo sindacale anche le funzioni di revisione e tale organo deve essere composto da revisori.
nomina del solo Revisore (con funzioni di revisione legale) ed assenza dell’organo deputato al controllo legale, affidata ai soci (articoli 2476 e 2409 c.c.).
Il tratto comune è rappresentato dall’attività di revisione contabile. Secondo tale impostazione non è ammessa la nomina del solo organo di controllo e l’assenza della revisione.

Infine, va rammentato che una nuova ipotesi di nomina dell’organo di controllo potrà derivare dalla disposizione della legge di bilancio 2025 (articolo 1, comma 857, L. 30/12/2024 n. 207), la cui operatività è stata avviata con la pubblicazione del regolamento di attuazione, vale a dire il D.P.C.M. 26 marzo 2026 n. 84, pubblicato sulla G.U. serie generale n. 115 del 20 maggio 2026.

In applicazione della novella normativa richiamata, a prescindere dai casi sopra richiamati, le srl potrebbero dover nominare l’organo di controllo nel caso di percezione di contributi pubblici di entità significativa.

L’articolo 1 comma 1 del DPCM definisce tali quelli:

erogati da amministrazioni centrali dello Stato, da società da esse direttamente possedute in misura maggioritaria (escluse le società quotate ex D.Lgs. 175/2016 e le loro controllate) o da enti pubblici non economici vigilati dalle predette amministrazioni centrali;
destinati alla realizzazione di finalità o di specifici progetti di interesse pubblico;
di importo superiore a un milione di euro annui o, se di importo inferiore, pari ad almeno il 50% del totale delle entrate o del valore della produzione del soggetto beneficiario (considerando i contributi comunque percepiti, anche in forma disgiunta).
Si badi che il requisito della destinazione e quello relativo all’importo devono sussistere cumulativamente.

È necessario precisare che sono espressamente esclusi dall’insieme dei contributi rilevanti ai fini che qui interessano quelli:

destinati a una generalità di soggetti;
aventi natura corrispettiva, retributiva, indennitaria o risarcitoria;
concessi sotto forma di credito di imposta;
erogati alle società quotate ex D.Lgs. 175/2016 o alle loro controllate, agli ETS, alle ONLUS iscritte nella relativa anagrafe, agli enti ecclesiastici civilmente riconosciuti a agli enti riconosciuti delle confessioni religiose che abbiano sottoscritto intese con lo Stato.
Il successivo articolo 2, al comma 2, dispone che, qualora non esistenti, gli organi deputati ai controlli previsti dalla normativa in parola sono costituiti, anche in forma monocratica, dai soggetti beneficiari dei contributi, previa approvazione delle eventuali necessarie modifiche statutarie, al fine di assolvere agli obblighi di legge.

© FISCAL FOCUS Informati S.r.l.

27/05/2026

Assetti adeguati e segnali di allerta: il ruolo dei debiti scaduti

L’art. 3, comma 2, del D.Lgs. 14/2019 (CCII) ribadisce l’obbligo, in capo all’imprenditore collettivo, di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, in coerenza con quanto previsto dall’art. 2086, comma 2, c.c. Tali assetti devono essere proporzionati alla natura e alle dimensioni dell’impresa e funzionali, in via prioritaria, alla rilevazione tempestiva della crisi.

Il contenuto sostanziale minimo degli assetti si ricava dagli obiettivi delineati dall’art. 3, comma 3, del CCII, che impongono la capacità di:

* intercettare squilibri di natura patrimoniale, economica e finanziaria;
* verificare la sostenibilità dei debiti su un orizzonte almeno annuale;
* individuare tempestivamente i segnali di allerta di cui al comma 4.

Tali segnali, secondo la formulazione normativa, dovrebbero agevolare una diagnosi anticipata della crisi. Tuttavia, una lettura sistematica evidenzia come molti di essi rappresentino, in realtà, indicatori di una situazione già deteriorata, talvolta prossima all’insolvenza.

Debiti verso dipendenti: indicatore di tensione finanziaria avanzata

Il primo segnale (art. 3, comma 4, lett. a), CCII) riguarda la presenza di debiti retributivi scaduti da oltre 30 giorni per un importo superiore alla metà del monte salari mensile.

Si tratta di un indicatore particolarmente critico: il mancato pagamento dei dipendenti – normalmente prioritario nella gestione finanziaria – evidenzia una compromissione significativa dei flussi di cassa. In termini operativi, tale circostanza è tipica di imprese che hanno già superato la fase di semplice tensione finanziaria, avvicinandosi a una perdita sostanziale della continuità aziendale.

Debiti verso fornitori: possibile discontinuità operativa

Il secondo segnale (lett. b) attiene ai debiti commerciali scaduti da oltre 90 giorni, di ammontare superiore ai debiti non scaduti.

Questa condizione può configurare:

* una perdita attuale o imminente della continuità aziendale;
* una selezione dei pagamenti orientata alla sopravvivenza nel breve periodo.

L’indicatore deve tuttavia essere interpretato alla luce della natura dei fornitori: l’impatto è significativamente diverso se i debiti riguardano partner strategici oppure soggetti con cui i rapporti sono cessati.

Esposizioni bancarie: deterioramento del merito creditizio

Il terzo segnale (lett. c) riguarda le esposizioni verso banche e intermediari finanziari scadute da oltre 60 giorni, o eccedenti i limiti di affidamento da pari periodo, purché rappresentino almeno il 5% del totale delle esposizioni.

In questo ambito, anche ritardi inferiori alle soglie normative possono produrre effetti rilevanti, incidendo sulla classificazione del credito e sul rating dell’impresa. Il deterioramento del rapporto bancario rappresenta spesso un punto di non ritorno, in quanto limita l’accesso al credito e accelera la dinamica di crisi, salvo interventi di finanza alternativa o supporto dei soci.

Debiti fiscali e previdenziali: tra fisiologia e criticità

L’ultima categoria di segnali (lett. d) richiama le esposizioni verso enti pubblici qualificati, ai sensi dell’art. 25-novies CCII (Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL, Agente della Riscossione).

Sebbene le soglie previste possano apparire contenute, soprattutto per i debiti fiscali e contributivi, il dato temporale assume rilievo determinante: il protrarsi dell’inadempimento oltre i 90 giorni evidenzia, nella prassi, una difficoltà strutturale nei flussi di cassa. Resta ferma la necessità di distinguere le situazioni in cui il debito sia stato oggetto di rateazione regolarmente adempiuta.

Considerazioni sistematiche: limiti della nozione di “segnale”

Un elemento trasversale a tutti gli indicatori esaminati è la nozione di “debito scaduto”. Tale caratteristica appare, di per sé, difficilmente conciliabile con una fase meramente prospettica della crisi.

Infatti, la definizione di crisi contenuta nell’art. 2, comma 1, lett. a), del CCII si fonda sull’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi. Tuttavia, la presenza di debiti già scaduti implica, nella maggior parte dei casi, che la tensione finanziaria sia già attuale e non solo prevista.

Ne deriva che:

* i segnali di cui all’art. 3, comma 4, CCII operano più come indicatori “tardivi” che come strumenti di allerta precoce;
* l’effettiva prevenzione della crisi deve essere affidata a strumenti interni più evoluti, basati su analisi prospettiche, budgeting finanziario e monitoraggio continuo dei flussi di cassa.

Conclusioni operative

In chiave professionale, la corretta applicazione dell’art. 2086 c.c. e del CCII impone di non limitarsi alla rilevazione dei segnali normativi, ma di anticiparne la logica attraverso:

* sistemi di pianificazione finanziaria a 12 mesi;
* monitoraggio mensile dei flussi di cassa;
* indicatori predittivi di sostenibilità del debito;
* tempestiva attivazione di misure correttive.

I segnali normativi devono, pertanto, essere letti come soglie di “allarme avanzato”, mentre la reale efficacia degli assetti adeguati si misura nella capacità di intercettare la crisi ben prima del loro manifestarsi.

27/05/2026

Contributi pubblici “significativi” – nuovi obblighi di controllo e criticità operative (DPCM 84/2026)

Con il DPCM 84/2026, attuativo della legge di bilancio 2025, sono stati introdotti nuovi obblighi per le imprese e gli enti che hanno ricevuto contributi pubblici qualificati come “significativi”.

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1. Nuovi obblighi previsti

Per i soggetti interessati, la normativa prevede:

* Nomina obbligatoria di un organo di controllo
(collegio sindacale, sindaco unico o revisore), se non già presente;
* Invio di una relazione al MEF
entro il 30 aprile dell’anno successivo a quello di percezione del contributo, attestante:
* il corretto utilizzo delle risorse;
* la coerenza con le finalità per cui il contributo è stato concesso.

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2. Da quando si applicano le nuove regole

La disciplina riguarda i contributi percepiti dal 1° gennaio 2025.

Tuttavia, il decreto è stato pubblicato solo il 20 maggio 2026 ed entra in vigore il 4 giugno 2026, senza prevedere una fase transitoria.

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3. Nomina dell’organo di controllo: cosa fare

In assenza di indicazioni ufficiali, si segnalano due possibili approcci:

* Nomina in sede di bilancio 2025
(ancora possibile solo per chi approva entro il termine lungo del 29 giugno 2026);
* Nomina entro 30 giorni dall’entrata in vigore del decreto
(orientamento prudenziale, quindi entro inizio luglio 2026).

👉 Suggerimento operativo:
per i soggetti privi di organo di controllo, si consiglia di procedere alla nomina nel più breve tempo possibile, al fine di evitare contestazioni.

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4. Relazione al MEF: prime incertezze

Per i contributi percepiti nel 2025, il termine del 30 aprile 2026 risulta già decorso prima dell’entrata in vigore del decreto.

Pertanto:

* non è attualmente possibile rispettare la scadenza originaria;
* mancano le istruzioni operative per l’invio telematico.

Il MEF dovrà emanare un provvedimento attuativo entro settembre 2026.

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5. Possibili soluzioni operative

In attesa di chiarimenti ufficiali, si prospettano due opzioni:

* Invio della relazione appena disponibili le istruzioni MEF;
* Invio di un’unica relazione cumulativa (per contributi 2025 e 2026) entro il 30 aprile 2027.

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6. Nostra raccomandazione

Alla luce dell’attuale quadro normativo, si raccomanda:

* di verificare tempestivamente se i contributi ricevuti rientrano tra quelli “significativi”;
* di valutare la necessità di nominare un organo di controllo;
* di monitorare l’emanazione delle istruzioni MEF per la predisposizione della relazione.

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7. Supporto di Audit R&V Srl - revisori e certificatori

Audit R&V Srl resta a disposizione per:

* verifica della posizione della società/ente;
* assistenza nella nomina dell’organo di controllo;
* predisposizione della relazione al MEF;
* supporto continuativo sugli adempimenti connessi.

25/05/2026

Il delicato ruolo di sindaco e revisore

26 Maggio 2026
di Andrea Soprani

La coincidenza tra incarico di sindaco e revisore legale impone verifiche più rigorose su compatibilità e indipendenza, escludendo ad esempio la permanenza del sindaco socio nel Collegio incaricato della revisione.
Può sembrare banale ricordare che la funzione di sindaco e quella del revisore sono molto differenti, dovendo la prima abbracciare la delicatissima e amplissima attività di vigilanza della gestione mentre la seconda solo l’espressione di un giudizio sul bilancio.

Si vuole in questa sede riflettere, con alcuni esempi, sulle criticità aggiuntive che si riscontrano rispetto alle singole funzioni disgiunte quando, per volere della società e per accettazione del sindaco, lo stesso sia chiamato a svolgere (sia nella funzione monocratica che in quella di componete del collegio) oltre alla tipica attività di vigilanza anche la funzione di revisione legale dei conti.

Tra tutte si affronteranno 2 principali tematiche:

i riflessi sulla verifica della compatibilità alla carica e dell’indipendenza;
le modalità di verifica delle 2 funzioni.
Come si sa l’art. 2397, c.c., rubricato come “Composizione del collegio” recita testualmente: «Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci».

Un primo elemento di conflitto che emerge dalla unione delle 2 funzioni è certamente la posizione di socio che se per il sindaco è normale per il revisore è vietata ai sensi dell’art. 10, D.Lgs. n. 39/2010, con la conseguenza che il sindaco socio dovrà dimettersi ed essere sostituito da un non socio iscritto nel Registro dei revisori legali.

Si rammenta, infatti, che quando il Collegio sindacale svolge anche la funzione di revisione legale è l’intero Collegio che riveste la qualifica del “Responsabile dell’incarico” che i principi di revisione individuano come: «Il revisore legale, il partner o altra persona nell’ambito del soggetto incaricato della revisione, l’organo societario incaricato della revisione, che è responsabile dell’incarico di revisione e del suo svolgimento, nonché della relazione di revisione emessa…».

Ne consegue che non è consentito al sindaco socio rimanere all’interno del Collegio, attribuendo ai 2 sindaci non soci l’attività di revisione legale, perché mancherebbe il requisito di responsabile dell’incarico in capo al Collegio.

Ancora più delicata è la constatazione che le regole di formalizzazione sono molto diverse tra le 2 funzioni, in quanto la revisione contabile richiede un rigoroso approccio di acquisizione di elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del giudizio sul bilancio e una ancora più rigorosa formalizzazione in carte di lavoro delle verifiche effettuate e delle conclusioni raggiunte.

Tale metodo di lavoro viene spesso riassunto con il famoso adagio della revisione che si sostanzia in una regola ferrea: ciò che è scritto è fatto, ciò che non è scritto non è fatto

Da qui, si intuisce la vera differenza tra le 2 attività di verifica.

Il sindaco potrà liberamente decidere quali verifiche eseguire e limitare molte di esse a interviste e acquisizione di informazioni dagli amministratori e/o dai responsabili di funzioni senza l’obbligo di acquisire elementi probativi sufficienti (quantità degli elementi da acquisire) e appropriati (idoneità degli stessi a convalidare gli obiettivi della verifica) e, soprattutto, senza l’obbligo di riportare fedelmente e formalmente nei suoi verbali, il lavoro svolto, gli elementi probativi acquisiti e le conclusioni raggiunte.

Come detto, niente di tutto questo è concesso al revisore ed è intuibile come, sia l’acquisizione obbligatoria di elementi probativi che possano essere considerati sufficienti, che la formalizzazione delle verifiche in obbligatorie carte di lavoro, amplifichi enormemente il tempo che il revisore deve dedicare all’attività di verifica del bilancio (dalle analisi empiriche effettuate sulle grandi società di revisione si è riscontrato che l’attività di acquisizione di elementi probativi e la loro formalizzazione rappresenti circa il 65/80% del monte ore necessarie all’esecuzione del lavoro).

Ne consegue che il Collegio sindacale sindaco dovrà abituarsi a gestire l’intero set di carte a supporto del lavoro di revisione svolto (denominato dall’art 10-quater, D.Lgs. n. 39/2010 – fascicolo di revisione) in maniera separata rispetto al libro delle adunanze del Collegio, evitando di trascrivere lì verifiche di revisione e ricordandosi che le carte di lavoro sono di proprietà del revisore e non accessibili da nessuno salvo l’autorità di vigilanza e la Procura della Repubblica per ovvi motivi di indagine.

La formalizzazione di ogni aspetto del lavoro di revisione incide anche su altri aspetti rilevanti, tra i quali quello della compatibilità alla carica di sindaco e alla sua indipendenza.

Relativamente a questo tema si sa che la tesi portata avanti dalle norme di comportamento del Collegio sindacale confligge con quella giurisprudenziale non ammettendo quest’ ultima, in nessun caso l’esistenza di un rapporto continuativo di consulenza in aggiunta alla carica di sindaco.

Le norme, che invece la ritengono possibile, lasciano anche una certa permissività in tal senso e sposano la tesi che, ad esempio, la mancanza di indipendenza di un sindaco non comporti effetti sul funzionamento del Collegio, visto che le deliberazioni sono prese a maggioranza, come pure la possibilità di non formalizzare l’attività svolta per la verifica di indipendenza dei singoli componenti, né delle misure di salvaguardia adottate in caso di compromissioni di uno dei componenti.

Unendo anche la funzione di revisione legale tale possibile mancata formalizzazione e la verifica dell’indipendenza dei singoli componenti suggerita dalle norme (NC 1.4 “Il collegio sindacale prende atto dell’indipendenza dei propri componenti, valutando le informazioni da questi comunicate”) cambia veste richiedendo che «Il responsabile dell’incarico deve giungere a una conclusione sulla conformità ai principi sull’indipendenza…» rendendo necessario che il responsabile dell’incarico (qui l’intero Collegio) dopo aver obbligatoriamente ottenuto attestazioni scritte dai membri del team le valuti, le verifichi e metta in atto tutte le azioni necessarie per garantire indipendenza di tutti i sindaci.

Inoltre, più ampio sarà il perimetro dell’eventuale compromissione.

Per i sindaci, il perimetro viene limitato allo studio associato o alla società tra professionisti dalle attuali norme di comportamento, mentre per il revisore deve estendersi alla rete alla cui appartenenza basta che vi sia una condivisione di costi e non di ricavi come invece avviene per lo studio associato o l’STP.

Da ultimo, si ricorda che se la funzione di sindaco comporta dei vantaggi (ad es.: la partecipazione ad assemblea e consigli), dall’altro causa anche degli obblighi a reagire con i poteri attribuiti dalla legge in caso di rilievi nella relazione di revisione (come, ad es.: limitazioni all’accesso di documentazione necessaria ai fini dell’espressione del giudizio), che rendono più critico il ruolo rispetto al semplice revisore che, non essendo dotato di poteri di reazione, si limiterà a riportare la limitazione riscontrata nella sua relazione al bilancio.

23/05/2026

Revisore unico di S.r.l. con incarico scaduto: incertezza sulla prorogatio

La disciplina della durata dell’incarico degli organi di controllo e del revisore legale presenta profili applicativi non del tutto univoci, in particolare con riferimento all’ipotesi di scadenza del mandato in assenza di tempestiva sostituzione.

Per espressa previsione normativa, sindaci e revisori legali restano in carica per tre esercizi e cessano alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio. Tuttavia, mentre per il collegio sindacale è pacificamente previsto un regime di prorogatio, in forza del quale le funzioni proseguono fino alla ricostituzione dell’organo, analoga previsione non è espressamente contemplata per il revisore legale.

Il quadro normativo di riferimento per la revisione (DLgs. 39/2010 e DM 261/2012) disciplina specificamente le ipotesi di dimissioni e risoluzione consensuale, stabilendo che, in tali casi, il revisore continui a esercitare le proprie funzioni fino all’efficacia del nuovo incarico e, comunque, per un periodo non superiore a sei mesi. Nulla viene invece disposto con riguardo alla cessazione naturale per decorso del termine.

Ne deriva una questione interpretativa rilevante: in caso di revisore unico di S.r.l. con incarico scaduto e mancata nomina del successore, l’attività deve proseguire o cessare automaticamente?

Una prima impostazione, di carattere letterale e sistematico, valorizza la specialità della disciplina della revisione legale rispetto a quella dell’organo di controllo. In tale prospettiva:

* il revisore legale è soggetto a una normativa autonoma;
* l’assenza di una previsione espressa di prorogatio per la scadenza naturale impedirebbe l’estensione analogica della disciplina prevista per i sindaci;
* conseguentemente, il contratto di revisione cesserebbe alla scadenza, con impossibilità di prosecuzione automatica dell’incarico.

A sostegno di tale tesi si richiama anche il tenore dell’art. 2477 c.c., che distingue nettamente tra funzione di controllo e funzione di revisione, confermando la separazione dei relativi regimi giuridici.

Di contro, una parte della dottrina evidenzia l’esigenza di salvaguardare il principio di continuità della revisione, ritenuto essenziale per garantire la regolarità dell’informativa finanziaria e la coerenza dei controlli nel tempo. In tale ottica:

* si valorizzano le disposizioni che, in caso di dimissioni o risoluzione consensuale, impongono la prosecuzione temporanea dell’attività;
* si richiama l’obbligo di collaborazione tra revisore uscente e subentrante (art. 9-bis DLgs. 39/2010);
* si propone un’applicazione analogica della prorogatio anche all’ipotesi di scadenza naturale, al fine di evitare vuoti di controllo.

Il confronto tra le due impostazioni mette in evidenza un vuoto normativo non marginale, soprattutto nelle S.r.l. prive di collegio sindacale, nelle quali il revisore unico rappresenta l’unico presidio di controllo esterno.

In assenza di un chiarimento normativo o interpretativo definitivo, appare prudente, sotto il profilo operativo:

* assicurare la tempestiva nomina del nuovo revisore prima della scadenza dell’incarico;
* evitare soluzioni di continuità che possano incidere sulla validità dei controlli e, indirettamente, sulla regolarità del bilancio;
* valutare, in chiave difensiva, la formalizzazione di comportamenti coerenti con il principio di continuità, ove sostenibili.

La questione, pertanto, resta aperta e impone agli operatori un approccio prudenziale, tenuto conto delle possibili implicazioni in termini di responsabilità e validità dell’attività di revisione.

08/05/2026

Adeguati assetti: la qualità dell’informazione diventa il vero parametro di adeguatezza

Le più recenti indicazioni elaborate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e dalla Fondazione nazionale confermano un principio ormai sempre più centrale nella lettura dell’articolo 2086 del Codice civile: gli adeguati assetti non possono essere interpretati come un mero adempimento formale o documentale.

L’obbligo imposto all’imprenditore collettivo richiede infatti l’adozione di assetti organizzativi, amministrativi e contabili concretamente idonei alla natura e alle dimensioni dell’impresa, secondo un criterio di proporzionalità che rappresenta oggi uno dei cardini dell’intero sistema.

L’adeguatezza, dunque, non coincide con la semplice esistenza di procedure, organigrammi o regolamenti interni, ma con la reale capacità dell’organizzazione aziendale di generare informazioni attendibili, tempestive e verificabili, utili all’assunzione di decisioni consapevoli e al monitoraggio continuo dei rischi.

Un obbligo dinamico e non meramente burocratico

L’articolo 2086 c.c., anche alla luce del Codice della crisi d’impresa, non introduce una responsabilità oggettiva degli amministratori né un obbligo assoluto di evitare la crisi.

La norma richiede piuttosto l’adozione di strumenti ragionevolmente idonei:

* a rilevare tempestivamente gli squilibri patrimoniali, economici e finanziari;
* a verificare la sostenibilità della continuità aziendale;
* ad attivare senza ritardo gli strumenti previsti dall’ordinamento per la gestione della crisi.

In questa prospettiva, l’assetto organizzativo assume una funzione necessariamente dinamica, destinata ad evolversi insieme:

* alla struttura dell’impresa;
* alla complessità operativa;
* al settore di attività;
* all’esposizione ai rischi.

La distinzione tra assetti organizzativi, amministrativi e contabili

L’adeguatezza deve essere valutata considerando le diverse componenti del sistema di governance aziendale.

Gli assetti organizzativi riguardano:

* ruoli;
* deleghe;
* responsabilità;
* procedure interne;
* flussi informativi e decisionali.

Gli assetti amministrativi attengono invece:

* ai processi autorizzativi;
* alla pianificazione;
* ai sistemi di controllo gestionale;
* alle modalità di monitoraggio operativo.

Gli assetti contabili concernono:

* la rilevazione dei fatti di gestione;
* la corretta rappresentazione economico-finanziaria;
* la produzione di dati affidabili;
* la capacità di elaborare indicatori utili alla prevenzione degli squilibri.

È proprio l’integrazione tra queste componenti che determina la reale adeguatezza dell’assetto aziendale.

La centralità dell’informazione e della tracciabilità

Il vero punto di equilibrio del sistema risiede oggi nella qualità dell’informazione prodotta dall’impresa.

Gli assetti possono dirsi adeguati soltanto quando consentono:

* la raccolta di dati attendibili;
* la tracciabilità delle informazioni;
* la verificabilità dei processi decisionali;
* la ricostruzione delle valutazioni effettuate dagli organi societari;
* il monitoraggio continuo dei principali fattori di rischio.

La verifica dell’adeguatezza si sposta quindi:

* dalla mera formalizzazione documentale;
* all’effettivo funzionamento dei processi;
* dalla presenza di procedure astratte;
* alla concreta capacità del sistema di supportare l’agire gestorio.

Non è sufficiente, pertanto, che esistano protocolli formalmente adottati: occorre dimostrare che tali strumenti siano realmente utilizzati e che producano informazioni utili ai fini della governance.

Digitalizzazione, sistemi automatizzati e nuovi modelli di controllo

L’evoluzione tecnologica sta incidendo profondamente anche sul concetto stesso di adeguato assetto organizzativo.

In molti contesti aziendali, soprattutto quelli caratterizzati da maggiore complessità operativa, l’utilizzo di:

* sistemi digitali di monitoraggio;
* procedure automatizzate;
* dashboard gestionali;
* strumenti di analisi predittiva;

può rappresentare un elemento rilevante nella valutazione dell’adeguatezza sostanziale degli assetti.

Occorre tuttavia evitare equivoci interpretativi.

Ad oggi, l’ordinamento non impone un obbligo generalizzato di adottare strumenti di intelligenza artificiale o sistemi predittivi automatizzati. Tuttavia, l’evoluzione delle prassi organizzative e delle tecnologie disponibili può incidere sulla valutazione concreta del livello minimo di adeguatezza richiesto in relazione alle caratteristiche dell’impresa.

In tale contesto, anche l’intelligenza artificiale può assumere un ruolo crescente:

* nell’elaborazione dei flussi informativi;
* nell’analisi dei dati aziendali;
* nel monitoraggio degli indicatori di rischio;
* nell’individuazione preventiva di anomalie e criticità.

Resta però imprescindibile il controllo umano sugli strumenti adottati, sulla qualità dei dati utilizzati e sull’affidabilità delle informazioni prodotte.

Governance, controlli interni e responsabilità degli organi societari

La crescente centralità dell’informazione modifica inevitabilmente anche il ruolo degli organi societari.

Gli amministratori sono chiamati a costruire sistemi organizzativi capaci di produrre informazioni affidabili e tempestive, documentando il percorso decisionale e le verifiche effettuate.

Parallelamente:

* il collegio sindacale è tenuto a vigilare sull’adeguatezza degli assetti e sul loro concreto funzionamento;
* il revisore legale mantiene invece le proprie specifiche funzioni nell’ambito del controllo contabile e delle valutazioni sulla continuità aziendale secondo i principi ISA Italia.

In questo quadro, anche i riferimenti provenienti da esperienze straniere — come alcune note pronunce della giurisprudenza del Delaware in materia di governance del rischio — assumono interesse sul piano comparatistico, pur non costituendo fonte diretta del diritto italiano.

La vera sfida degli adeguati assetti

L’evoluzione normativa, interpretativa e tecnologica rende ormai evidente che l’adeguatezza degli assetti non può essere valutata esclusivamente sulla presenza formale di procedure e documenti.

Ciò che rileva realmente è la capacità concreta dell’organizzazione aziendale di:

* generare informazioni affidabili;
* intercettare tempestivamente i segnali di rischio;
* supportare decisioni consapevoli;
* garantire tracciabilità e verificabilità dell’azione gestoria.

È su questo terreno che, sempre più, si misureranno:

* la responsabilità degli amministratori;
* l’efficacia della vigilanza degli organi di controllo;
* la solidità complessiva della governance societaria.

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