17/05/2026
Podatek u źródła (WHT) pod lupą fiskusa. Co najczęściej kontrolują urzędy celno-skarbowe?
Kontrole dotyczące podatku u źródła (WHT) należą dziś do najintensywniej rozwijanych obszarów działań Krajowej Administracji Skarbowej. Ministerstwo Finansów oraz urzędy celno-skarbowe coraz częściej analizują wypłaty dywidend, odsetek, należności licencyjnych i usług niematerialnych realizowanych na rzecz zagranicznych kontrahentów. Szczególne zainteresowanie fiskusa budzi stosowanie zwolnień i preferencyjnych stawek podatku wynikających z dyrektyw unijnych oraz umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
WHT jednym z głównych obszarów kontroli KAS
Dane Ministerstwa Finansów pokazują wyraźny wzrost liczby kontroli dotyczących podatku u źródła. W 2023 r. urzędy celno-skarbowe zakończyły 202 kontrole WHT, a ustalenia przekroczyły 650 mln zł. Dwa lata wcześniej było to 86 kontroli i niespełna 59 mln zł ustaleń. Oznacza to nie tylko większą liczbę postępowań, ale również ich rosnącą skuteczność.
Fiskus koncentruje się przede wszystkim na transakcjach wewnątrzgrupowych oraz wypłatach do podmiotów zagranicznych korzystających ze zwolnień lub obniżonych stawek podatku. Szczególnie dokładnie badane są przypadki, w których polskie spółki nie pobierają WHT od dywidend, odsetek czy należności licencyjnych.
Co najczęściej kwestionują organy podatkowe?
Najwięcej sporów dotyczy ustalenia, czy zagraniczny odbiorca płatności jest rzeczywistym właścicielem należności (beneficial owner). Organy badają, czy podmiot otrzymujący środki:
* prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą,
* posiada odpowiednie zaplecze organizacyjne,
* ponosi ryzyko ekonomiczne,
* samodzielnie decyduje o przeznaczeniu otrzymanych środków,
* nie jest jedynie pośrednikiem przekazującym płatności dalej.
To właśnie brak realnej działalności gospodarczej i funkcjonowanie tzw. spółek pośredniczących są obecnie jednymi z najczęściej podnoszonych zarzutów podczas kontroli.
KAS analizuje również, czy płatnik dochował należytej staranności przy stosowaniu preferencji WHT. W praktyce oznacza to konieczność udokumentowania procesu weryfikacji kontrahenta oraz zgromadzenia odpowiednich dokumentów.
Należyta staranność – kluczowy obowiązek płatnika
W przypadku stosowania zwolnień lub obniżonych stawek WHT polski płatnik powinien wykazać, że przeprowadził rzetelną analizę kontrahenta. Organy podatkowe oczekują m.in.:
* aktualnych certyfikatów rezydencji,
* dokumentów korporacyjnych odbiorcy należności,
* informacji o strukturze grupy,
* potwierdzenia prowadzenia rzeczywistej działalności,
* analizy funkcji i ryzyk podmiotu zagranicznego,
* dokumentacji potwierdzającej status beneficial owner.
Eksperci podkreślają, że sama formalna dokumentacja często nie wystarcza. Fiskus oczekuje rzeczywistego procesu compliance i udokumentowanego toku decyzyjnego.
Mechanizm „pay and refund” nadal problematyczny
Od kilku lat obowiązuje mechanizm „pay and refund”, zgodnie z którym po przekroczeniu limitu 2 mln zł wypłat rocznie na rzecz jednego podmiotu zagranicznego płatnik co do zasady powinien pobrać podatek według stawek krajowych, a dopiero później ubiegać się o jego zwrot.
Wyjątkiem są sytuacje, gdy podatnik posiada:
* opinię o stosowaniu preferencji,
* albo złoży oświadczenie WH-OSC.
W praktyce właśnie prawidłowość korzystania z tych instrumentów jest obecnie bardzo często analizowana przez organy.
Opinia o stosowaniu preferencji coraz ważniejsza
Ministerstwo Finansów oraz doradcy podatkowi wskazują, że opinia o stosowaniu preferencji staje się jednym z najważniejszych narzędzi ograniczających ryzyko podatkowe w zakresie WHT. Dokument ten potwierdza możliwość stosowania zwolnienia lub preferencyjnej stawki bez konieczności poboru podatku według zasad „pay and refund”.
Uzyskanie opinii wymaga jednak szczegółowego przygotowania dokumentacji oraz wykazania, że wszystkie warunki zastosowania preferencji zostały spełnione. Organy szczególnie dokładnie analizują wtedy status rzeczywistego właściciela oraz rzeczywistą działalność odbiorcy należności.
Rekomendacje Ministerstwa Finansów
Ministerstwo Finansów od dłuższego czasu podkreśla znaczenie należytej staranności oraz prawidłowej dokumentacji. Dodatkowo publikowane objaśnienia dotyczące beneficial owner mają zapewnić większą jednolitość interpretacyjną i ograniczyć liczbę sporów.
W praktyce przedsiębiorcy powinni:
1. regularnie aktualizować dokumentację WHT,
2. wdrożyć procedury weryfikacji kontrahentów,
3. analizować status beneficial owner,
4. dokumentować proces decyzyjny,
5. rozważyć uzyskanie opinii o stos